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广誉远:西方花旗证券有限公司关于公司发行股

  原题目:广誉远:西方花旗证券有限公司关于公司发行股分购置资产并召募配套资金暨关联生意之召募配套资金非地下发行股票发行过程和发行对象合规性的申报

  西方花旗证券有限公司 关于 广誉远中药股分有限公司 发行股分购置资产 并召募配套资金暨关联生意 之 召募配套资金非地下发行股票 发行过程和发行对象合规性的申报 自力财务顾问 (上海市中山南路 318 号西方国际金融广场 2 号楼 24 楼) 签订日期:二〇一六年十二月 1 中国证券监督办理委员会: 广誉远中药股分有限公司(以下简称“广誉远”、“发行人”、“公司”或上市 公司”)于 2016 年 11 月 17 日收到中国证券监督办理委员会(以下简称“中国证 监会”) 《关于核准广誉远中药股分有限公司向西安东盛团体有限公司等发行股 份购置资产并召募配套资金的批复》(证监容许[2016]2683 号),核准广誉远本次 发行股分购置资产并召募配套资金计划事项(以下简称“本次生意”)。 本次生意计划基本状况以下:广誉远向控股股器械安东盛团体有限公司(以 下简称“东盛团体”)、宁波壮盛金禾股权投资合股企业(有限合股)(以下简称 “壮盛金禾”)、樟树市磐鑫投资办理中间(有限合股)(以下简称“磐鑫投资”) 发行股分购置东盛团体、壮盛金禾、磐鑫投资算计持有的山西广誉远国药有限公 司 40%股权。 广誉远采取询价发行方法向不超越 10 名契合条件的特定对象非地下发行股 份召募配套资金,总金额不超越 86,204 万元,不超越公司本次发行股分购置的 标的资产生意价格的 100%。 西方花旗证券有限公司(以下简称“西方花旗”或“自力财务顾问(主承销 商)”)作为本次召募配套资金非地下发行股票的自力财务顾问(主承销商),对 发行人非地下发行股分召募配套资金(以下简称“本次发行”或“本次非地下发 行”)的发行过程和发行对象的合规性停止了慎重查对,认为广誉远本次召募配 套资金的发行过程和发行对象契合《中华人平易近共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人平易近共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行 办理方法》、《上市公司严重资产重组办理方法》、《证券发行与承销办理方法》、 《上市公司非地下发行股票实施细则》等有关司法、律例、规章制度的请求及广 誉远有关本次发行的董事会、股东大年夜会决定,并出具本申报。 1、本次发行概略 (一)发行方法 本次发行的股票采取向特定对象非地下发行的方法。在中国证监会核准本次 2 发行股分购置资产并召募配套资金暨关联生意事项的批复下发之日起 12 个月内 选择恰当机会向不超越 10 名特定对象非地下发行股票。本次发行承销方法为代 销。 (二)发行股票的类型 本次发行的股票为境内上市的人平易近币 A 股通俗股。 (三)股票面值 本次发行的股票面值为人平易近币 1.00 元/股。 (四)发行数量 本次非地下发行股票数量为 24,496,732 股。 (五)发行价格及订价依据 上市公司向特定投资者非地下发行股票召募配套资金的订价准绳为询价发 行,订价基准日为公司第五届董事会第二十五次会经过议定定之通知布告日。依据《发行 办理方法》、《实施细则》等相干规矩,本次召募配套资金的股分发行价格不低于 订价基准日前 20 个生意日广誉远股票生意均价的 90%,即不低于 26.56 元/股。 广誉远于 2016 年 2 月 22 日、2016 年 4 月 19 日、2016 年 7 月 27 日、2016 年 9 月 28 日辨别召开第五届董事会第二十五次会议、第二十八次会议、第三十 次会议、第三十二次会议,并于 2016 年 5 月 13 日、2016 年 8 月 12 日辨别召开 2016 年第三次临时股东大年夜会、2016 年第四次临时股东大年夜会,审议并经过了包罗 召募配套资金调价计划在内的本次生意相干议案。 发行人和自力财务顾问(主承销商)依据投资者申购报价状况,依照价格优 先等准绳公道肯定本次发行价格为 35.19 元/股。 (六)发行对象及条件 1、发行对象 3 本次发行对象终究肯定为 7 名,契合《发行办理方法》、《发行实施细则》和 《证券发行与承销办理方法》等的相干规矩,具体状况以下: 序号 投资者称号 获配股数(股) 获配金额(元) 锁活期(月) 北京东富新投投资办理 1 8,134,129 286,239,999.51 12 中间(有限合股) 2 华宝信任有限义务公司 5,761,398 202,743,595.62 12 3 中融基金办理有限公司 2,500,712 88,000,055.28 12 国泰君安创新投资有限 4 2,472,294 87,000,025.86 12 公司 山西国君创投股权投资 5 2,472,294 87,000,025.86 12 合股企业(有限合股) 6 周昆仑 2,472,293 86,999,990.67 12 7 鹏华基金办理有限公司 683,612 24,056,306.28 12 算计 24,496,732 862,039,999.08 - 2、锁活期安插 上述 7 名投资者认购本次非地下发行的股分,自本次非地下发行完毕之日 (指本次非地下发行所发行股分上市之日)起 12 个月内不得让渡。 (七)上市地点 在锁活期满后,本次非地下发行的股票将在上海证券生意所上市生意。 2、本次发行实施的相干依次 (一)上市公司已实施的决定计划依次 2016 年 2 月 22 日,广誉远第五届董事会第二十五次会议审议经过了本次发 行股分购置资产并召募配套资金暨关联生意预案的相干议案,关联董事回避了相 关议案的表决,自力董事颁布发表了事前承认看法及自力看法。 2016 年 2 月 22 日,广誉远与东盛团体、壮盛金禾、磐鑫投资签订了附条件 掉效的《发行股分购置资产协定》,并与东盛团体签订了附条件掉效的《事迹承 诺及赔偿协定》。 2016 年 4 月 19 日,广誉远第五届董事会第二十八次会议审议经过了本次发 4 行股分购置资产并召募配套资金暨关联生意申报书的相干议案,关联董事回避了 相干议案的表决,自力董事颁布发表了事前承认看法及自力看法。 2016 年 4 月 19 日,广誉远与东盛团体、壮盛金禾、磐鑫投资签订了附条件 掉效的《购置协定弥补协定》,并与东盛团体签订了附条件掉效的《赔偿协定补 充协定》。 2016 年 5 月 13 日,广誉远召开 2016 年第三次临时股东大年夜会,审议经过了 本次发行股分购置资产并召募配套资金暨关联生意具体计划及相干议案。 2016 年 7 月 27 日、2016 年 8 月 12 日,广誉远辨别召开第五届董事会第三 十次会议、2016 年第四次临时股东大年夜会,审议经过了《关于调剂本次严重资产 重组召募配套资金发行价格调零件制的议案》。 2016 年 9 月 28 日,广誉远召开第五届董事会第三十二次会议,审议经过了 《关于调剂本次严重资产重组召募配套资金具体计划的议案》。 (二)生意对方已实施的决定计划依次 本次生意计划曾经全部生意对方的外部权利机构审议经过。 (三)本次生意已取得中国证监会核准 2016 年 9 月 22 日,上市公司本次重组获中国证监会上市公司并购重组委员 会 2016 年第 69 次并购重组委任务会议有条件审核经过。 2016 年 11 月 14 日,中国证监会出具了《关于核准广誉远中药股分有限公 司向西安东盛团体有限公司等发行股分购置资产并召募配套资金的批复》(证监 容许[2016]2683 号),正式核准了本次生意。 3、本次发行的过程 (一)《认购邀请书》的发送 2016 年 12 月 2 日,广誉远及主承销商向中国证监会报备发行计划,向契合 条件的投资者发行《认购邀请书》。 5 本次发行共向 216 家机构及团体发送了认购邀请文件。个中包罗:前 20 大年夜 股东、基金公司 30 家、证券公司 21 家、保险公司 11 家、其他对象 134 家。 (二)《申购报价单》的回收 2016 年 12 月 8 日上午 9:00-12:00,在认购邀请书规矩的时限内,主承销商 共收到 27 单申购报价单。27 家投资者均及时发送相干申购文件,除证券投资基 金无需交纳保证金外,其他投资者均按认购邀请书约定及时足额交纳保证金。 具体状况以下: 序 申购价格 投资者称号 申购金额(元) 可否有效 号 (元/股) 29.02 87,000,015.66 有效 弘道天华(天津)资产办理合股 1 28.00 87,000,004.00 有效 企业(有限合股) 26.56 87,000,015.68 有效 北京众和发展投资中间(有限合 2 29.02 87,060,000.00 有效 伙) 33.44 258,612,018.72 有效 3 上海逸合投资办理有限公司 32.39 258,612,027.63 有效 31.68 258,612,013.44 有效 4 国元证券股分有限公司 26.56 92,960,000.00 有效 5 东海证券股分有限公司 30.88 87,100,004.48 有效 30.12 99,998,400.00 有效 6 第一创业证券股分有限公司 28.22 199,995,140.00 有效 27.03 299,978,940.00 有效 7 中融基金办理有限公司 36.00 88,000,056.00 有效 30.05 87,000,008.75 有效 8 兴业全球基金办理有限公司 26.62 204,999,821.40 有效 9 泰达宏利基金办理有限公司 33.44 87,000,012.00 有效 10 国信证券股分有限公司 31.37 87,000,020.87 有效 11 博时基金办理有限公司 33.44 127,072,000.00 有效 34.50 174,000,025.50 有效 12 国寿安保基金办理有限公司 33.80 174,000,000.20 有效 32.38 174,000,017.44 有效 13 九泰基金办理有限公司 31.68 87,000,027.84 有效 6 30.03 95,599,964.46 有效 28.40 96,600,044.00 有效 北京东富新投投资办理中间(有 36.53 146,120,000.00 有效 14 限合股) 35.78 286,240,000.00 有效 28.58 87,000,006.46 有效 15 申万菱信基金办理有限公司 26.58 174,000,016.08 有效 35.19 87,000,025.86 有效 16 鹏华基金办理有限公司 32.37 88,000,013.79 有效 32.72 87,099,985.60 有效 17 北京恒宇天泽投资办理有限公司 30.00 87,099,990.00 有效 26.56 87,099,987.52 有效 广西铁路开展投资基金(有限合 18 34.7 99,999,986.80 有效 伙) 34.10 120,032,000.00 有效 19 财通基金办理有限公司 32.38 408,311,800.00 有效 31.68 595,900,800.00 有效 27.78 87,000,015.00 有效 20 诺安基金办理有限公司 27.77 116,999,980.83 有效 35.88 202,743,599.76 有效 21 华宝信任有限义务公司 32.58 229,820,949.00 有效 30.63 313,564,210.80 有效 35.66 87,000,022.94 有效 22 周昆仑 34.66 87,000,031.34 有效 33.66 87,000,025.86 有效 32.74 90,035,000.00 有效 23 北信瑞丰基金办理有限公司 31.69 98,872,800.00 有效 27.50 132,000,000.00 有效 南京瑞达信沨股权投资合股企业 24 31.85 89,180,000.00 有效 (有限合股) 36.80 87,000,020.80 有效 25 国泰君安创新投资有限公司 35.50 87,000,027.50 有效 34.00 87,000,016.00 有效 36.80 87,000,020.80 有效 山西国君创投股权投资合股企业 26 35.50 87,000,027.50 有效 (有限合股) 34.00 87,000,016.00 有效 7 33.98 87,000,013.40 有效 27 富国基金办理有限公司 32.56 107,000,006.96 有效 30.70 127,000,005.60 有效 2016 年 12 月 9 日,在取得中国证监会赞成后,广誉远及主承销商向获配发 行对象发送了《缴款通知书》和《股分认购协定》。 2016 年 12 月 13 日,本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商西方 花旗为本次发行开立的公用账户。 2016 年 12 月 14 日,立信管帐师事务所(特别通俗合股)对西方花旗指定 收款账户的资金到账状况停止了验资。 2016 年 12 月 15 日,利安达管帐师事务所(特别通俗合股)就广誉远本次 发行股分购置资产及召募配套资金事项出具了《验资申报》。 2016 年 12 月 16 日,向中国证监会报送发行状况申报书等相干资料。 2016 年 12 月 20 日,操持新增股分注销、上市任务。 (三)本次发行的价格、发行对象及终究认购状况 依据投资者申购报价状况,并遵守价格优先等准绳,肯定本次发行价格为 35.19 元/股,配售数量 24,496,732 股,召募资金总额 862,039,999.08 元,肯定的 认购对象及配售结果以下: 序号 投资者称号 获配股数(股) 获配金额(元) 锁活期(月) 北京东富新投投资办理 1 8,134,129 286,239,999.51 12 中间(有限合股) 2 华宝信任有限义务公司 5,761,398 202,743,595.62 12 3 中融基金办理有限公司 2,500,712 88,000,055.28 12 国泰君安创新投资有限 4 2,472,294 87,000,025.86 12 公司 山西国君创投股权投资 5 2,472,294 87,000,025.86 12 合股企业(有限合股) 6 周昆仑 2,472,293 86,999,990.67 12 7 鹏华基金办理有限公司 683,612 24,056,306.28 12 算计 24,496,732 862,039,999.08 - 8 (四)缴款及验资 截至 2016 年 12 月 13 日,本次配套发行对象北京东富新投投资办理中间(有 限合股)、华宝信任有限义务公司、中融基金办理有限公司、国泰君安创新投资 有限公司、山西国君创投股权投资合股企业(有限合股)、周昆仑、鹏华基金管 理有限公司均已交纳了股票认购款。 2016 年 12 月 14 日,立信管帐师事务所(特别通俗合股)出具《验资申报》 (信会师报字[2016]第 130754 号),确认截至 2016 年 12 月 13 日止,西方花旗 已收到全部认购人交纳的认购款算计人平易近币 862,039,999.08 元。全部认购人均以 泉币资金认购。 2016 年 12 月 14 日,西方花旗将召募资金扣除承销费用后划付至发行人指 定召募资金专户,利安达管帐师事务所(特别通俗合股)对发行人召募资金专户 的召募资金到账状况停止验资。 2016 年 12 月 15 日,利安达管帐师事务所(特别通俗合股)就广誉远本次 发行股分购置资产及召募配套资金事项出具了《验资申报》(利安达验字[2016] 第 2132 号)。依据该《验资申报》,截至 2016 年 12 月 14 日止,公司已定向发 行人平易近币通俗股 50,806,134 股,已收到东盛团体有限公司、宁波壮盛金禾股权投 资合股企业(有限合股)、樟树市磐鑫投资办理中间(有限合股)以持有的山西 广誉远国药有限公司 40%股权认缴的出资额人平易近币 1,292,000,000.00 元(大年夜写: 壹拾贰亿玖仟贰佰万元整),个上钩入股本 50,806,134.00 元,计入成本公积 1,241,193,866.00 元。同时公司已向契合条件对象非地下发行人平易近币通俗股 24,496,732 股召募本次发行股分购置资产的配套资金,发行价格人平易近币 35.19 元/ 股,召募资金总额为人平易近币 862,039,999.08 元,扣除与发行有关的费用人平易近币 25,259,719.69 元,公司实践召募资金净额为人平易近币 836,780,279.39 元,个上钩入 股自己平易近币 24,496,732.00 元,计入成本公积人平易近币 812,283,547.39 元。截至 2016 年 12 月 14 日止,公司变卦后的注册成本为人平易近币 353,111,304.00 元,累计实收 成本(股本)人平易近币 353,111,304.00 元。 5、关于认购对象实施私募投资基金办理人注销或私募投资基金立案 9 的查对 1、北京东富新投投资办理中间(有限合股)已于 2014 年 4 月 29 日操持私 募投资基金立案,立案编号:SD3227。 2、华宝信任有限义务公司为经中国银行业监督办理委员会核准、展开信任 资金相干资产办理营业的机构,不属于私募投资基金办理人或私募投资基金。 3、中融基金办理有限公司 依据该公司供给的《申购报价单》、资产办理计划立案证实并经查询中国证 券投资基金业协会公示信息,该公司以中融基金-融耀定增 11 号资产办理计划、 中融基金-融耀定增 15 号资产办理计划、中融基金-融耀定增 16 号资产办理计划、 中融基金-融耀定增 17 号资产办理计划、中融基金-融耀定增 19 号资产办理计划、 中融基金-融耀定增 20 号资产办理计划共 6 个资产办理计划认购本次发行的股票, 上述资产办理计划已在中国证券投资基金业协会操持基金专户产品立案。 4、国泰君安创新投资有限公司为国泰君安证券股分有限公司的全资子公司 暨直投机构,其认购本次发行股票的资金起源为自有资金,不存在以非地下方法 向合格投资者召募资金的状况,不包罗杠杆融资结构化设计产品,不属于私募投 资基金办理人或私募投资基金。 5、山西国君创投股权投资合股企业(有限合股)已于 2016 年 8 月 3 日操持 私募投资基金立案,立案编号:SL6249。 6、周昆仑为天然人,无需操持私募投资基金办理人注销或私募投资基金备 案。 7、鹏华基金办理有限公司 依据该公司供给的《申购报价单》、资产办理计划立案证实并经查询中国证 券投资基金业协会公示信息,该公司以全国社保基金五零三组合、鹏华增瑞灵敏 设备混淆型证券投资基金、鹏华基金-定增 115 号单一客户资产办理计划、鹏华 基金-汉宝一号资产办理计划、鹏华基金农银 1 号资产办理计划、鹏华基金-招商 银行欣悦 1 号资产办理计划、鹏华基金-鹏信 1 号资产办理计划、鹏华基金-欣荣 10 1 号资产办理计划共 8 个基金(资产办理计划)认购本次发行的股票。个中,6 个资产办理计划已在中国证券投资基金业协会操持基金专户产品立案;鹏华增瑞 灵敏设备混淆型证券投资基金为经中国证监会核准的契约型开放式基金;全国社 保基金五零三组合为全国社保基金拜托办理的资金。 6、本次发行过程当中的信息表露 公司与 2016 年 11 月 17 日收到中国证券监督办理委员会(以下简称“中国证 监会”)《关于核准广誉远中药股分有限公司向西安东盛团体有限公司等发行股分 购置资产并召募配套资金的批复》(证监容许[2016]2683 号),并于 2016 年 11 月 18 日停止了通知布告。 自力财务顾问(主承销商)将依照《上市公司证券发行办理方法》和关于 信息表露的其他司法和律例的规矩督导发行人实在实施信息表露的相干义务和 表露手续。 7、结论看法 经查对,本自力财务顾问(主承销商)认为: 本次非地下发行的组织过程,严厉遵守相干司法和律例,和公司董事会、 股东大年夜会及中国证监会核准批复的请求;本次非地下发行的询价、订价和股票配 售过程契合《公司法》、《证券法》和证监会公布的《上市公司证券发行办理方法》、 《上市公司严重资产重组办理方法》、《上市公司非地下发行股票实施细则》、《证 券发行与承销办理方法》等司法、律例的有关规矩;本次非地下发行对认购对象 的选择公允、公平,发行对象契合《上市公司证券发行办理方法》、《上市公司非 地下发行股票实施细则》等有关司法、律例的规矩,具有认购本次非地下发行股 票的主体资格。 11 (此页无注释,为《西方花旗证券有限公司关于广誉远中药股分有限公司发 行股分购置资产并召募配套资金暨关联生意之召募配套资金非地下发行股票发 行过程和发行对象合规性的申报》之签章页) 项目主办人: 朱 剑 黄 万 西方花旗证券有限公司 年 月 日 12

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